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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）

本片是由曾执导过《美国狼人在伦敦》的约翰．兰迪斯导演，是一部风格特异的悬疑惊险片。还邀请了《魔鬼克星》的丹．艾克罗伊德、摇滚乐巨星戴维．鲍伊、大导演保罗．马泽斯基等人。 剧中讲述一个住在洛杉矶的工程师艾德，在赌城拉斯维加斯巧遇美女黛安娜。黛安娜正受人之托准备把宝石秘密交给别人，但收货人却被人暗算，残暴的杀手组织对黛安娜仍紧追不放，这使她和艾德陷入危机四伏的处境中。