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电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。

清末鸦片战争前夕，国力羸弱，鸦片肆虐，民不聊生。民团教头黄飞鸿被秘密组织火莲教暗算，生死未卜，禁烟行动也因此受阻。苏灿临危受命，与江湖丐帮女子明心联手继续彻查火莲教销售鸦片的证据；同时深入虎穴，全力营

杰克·布查德，害羞的17岁男孩，约了美少女安吉。安吉被绑架后，爷爷露出了真相。在最后一搏抢救安吉的努力中，爷爷扮演了"魔鬼终结者"，他的老特种部队搭档和杰克一起，执行最后一次任务。

派波（劳伦斯费许朋饰）是个一板一眼的落难英雄，不幸琅珰入狱，更不幸的是，狱方将他和道吉（史蒂芬鲍德温饰）铐在一起，在乔治亚州的树林内进行劳役。道吉是个电脑骇客高手，专门利用电脑窃取跨国际大公司的存